Legea 31 din 16 noiembrie 1990

Legea 31 din 16 noiembrie 1990 LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societățile comerciale EMITENT: PARLAMENTUL PUBLICAT ÎN: MONITORUL OFICIAL nr. 126-127 din 17 noiembrie 1990 Data intrării in vigoare: 17 noiembrie 1990 Parlamentul României adopta prezenta lege. TITLUL I Dispoziții generale ART. 1 In vederea efectuării de acte de comerț, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și constitui societăți comerciale, cu respectarea dispozițiilor prezentei legi. Societățile comerciale cu sediul în România sînt persoane juridice romane. ART. 2 Societățile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: societate în nume colectiv, ale carei obligații sociale sînt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a tuturor asociaților; societate în comandită simpla, ale carei obligații sociale sînt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților comanditați; comanditarii răspund numai pînă la concurenta aportului lor; societate în comandită pe acțiuni, al carei capital social este împărțit în acțiuni, iar obligațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților comanditați; comanditarii sînt obligați numai la plata acțiunilor lor; societate pe acțiuni, ale carei obligații sociale sînt garantate cu patrimoniul social; acționarii sînt obligați numai la plata acțiunilor lor; societate cu răspundere limitată, ale carei obligații sociale sînt garantate cu patrimoniul social; asociații sînt obligați numai la plata părților sociale. TITLUL II Constituirea societăților CAP. 1 – Societățile în nume colectiv și în comandită simpla ART. 3 Societatea în nume colectiv sau în comandită simpla se constituie prin contract de societate, încheiat în forma autentică. Contractul trebuie sa cuprindă: numele și prenumele sau denumirea asociaților, domiciliul ori sediul și cetățenia sau naționalitatea acestora; forma, denumirea și sediul societății; obiectul societății; capitalul social subscris și vărsat cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau alte bunuri, valoarea lor și modul evaluării, precum și data la care se va vărsa integral capitalul social subscris; asociații care administrează și reprezintă societatea, cu stabilirea limitei puterilor lor; partea fiecărui asociat la beneficii și pierderi; localitățile din țara sau străinătate unde societatea înființează sucursale ori filiale; durata societății; modul de dizolvare și lichidare a societății. ART. 4 In termen de 15 zile de la data actului autentic, administratorii sau oricare dintre asociați vor înregistra contractul de societate la instanta în a carei raza teritorială își va avea sediul societatea. La înregistrare, judecătorul va verifica îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 3, după care va dispune înscrierea actului în registrul comerțului și la administrația financiară unde societatea își are sediul, precum și publicarea lui în Monitorul Oficial. Societatea este persoana juridică din ziua înmatriculării în registrul comerțului. Înmatricularea se face cu condiția prezentării dovezii ca s-a solicitat publicarea în Monitorul Oficial. ART. 5 Reprezentanții societății sînt obligați sa depună, la registrul comerțului, semnăturile lor, în termen de 15 zile de la data înmatriculării societății, dacă au fost numiți prin contractul de societate, iar cei aleși în timpul funcționarii societății, în termen de 15 zile de la alegere. ART. 6 Dacă societatea înființează o sucursala sau filiala în afară județului în care își are sediul, administratorii sînt obligați sa ceara înmatricularea acesteia în registrul comerțului din județul unde va funcționa, înainte de începerea activității sucursalei sau filialei. Reprezentanții sucursalei sau filialei vor depune semnătura lor potrivit dispozițiilor art. 5. ART. 7 Cînd nu s-au îndeplinit formalitățile de publicitate prevăzute în art. 4, oricare dintre asociați are dreptul sa ceara îndeplinirea acestora sau, dacă societatea nu a fost înmatriculată, dizolvarea și lichidarea ei. Lipsa formalităților prevăzute de art. 4 nu va putea fi opusă de către asociați terților. Asociații și toți cei care, mai înainte de constituirea legală a societății, au lucrat în numele ei răspund direct, nelimitat și solidar pentru operațiunile societății la care au luat parte. CAP. 2 – Societatea pe acțiuni și în comandită pe acțiuni ART. 8 Societatea pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni se va constitui prin contract de societate și statut. Contractul de societate se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publica, de membrii fondatori. Capitalul societății nu poate fi mai mic de un milion lei, iar numărul acționarilor mai mic de cinci. ART. 9 Contractul de societate și statutul societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni se încheie în forma autentică și trebuie sa cuprindă: numele și prenumele sau denumirea acționarilor, domiciliul ori sediul și cetățenia sau naționalitatea acestora; denumirea și sediul societății și al sucursalelor sau al filialelor; forma și obiectul societății; capitalul social subscris și cel vărsat. La constituire, capitalul social vărsat nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel; valoarea bunurilor aduse ca aport în natura în societate, modul de evaluare și numărul acțiunilor acordate pentru acestea; numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sînt nominative sau la purtător, și numărul lor pe categorii; numărul, numele, prenumele și cetățenia administratorilor, garanția pe care sînt obligați sa o depună, puterile lor și drepturile speciale de administrare și de reprezentare acordate unora dintre ei; în societățile în comandită pe acțiuni, numele și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul și cetățenia sau naționalitatea comanditaților, arătîndu-se care dintre ei administrează și reprezintă societatea; condițiile pentru valabilitatea deliberărilor adunării generale și modul de exercitare a dreptului de vot; numărul, numele, prenumele și cetățenia cenzorilor; durata societății; modul de distribuire a beneficiilor; acțiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni; operațiuni încheiate de acționari în contul societății ce se constituie și pe care societatea urmează sa le preia, precum și sumele ce trebuie plătite pentru acele operațiuni. ART. 10 Cînd societatea se constituie prin subscripție publica, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de art. 9, cu excepția celor privind administratorii și cenzorii, și va fixa data închiderii subscripției. Prospectul de emisiune semnat de fondatori, în forma autentică, va trebui depus, înainte de publicare, la registrul comerțului din județul în care se va stabili sediul societății. Judecătorul de la instanta sediului registrului, constatind îndeplinirea condițiilor de la alin. 1 și 2, va autoriza publicarea prospectului de emisiune. ART. 11 Subscrierile de acțiuni se vor face pe unu sau mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul de la instanta sediului registrului comerțului. Subscrierea va arata: numele și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului, numărul în litere al acțiunilor subscrise, data subscrierii și declarația expresă ca subscriitorul cunoaște și accepta prospectul de emisiune. Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mențiunile legale sînt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile și îndatoririle de acționar. Participările la beneficiile societății, rezervate de fondatori în folosul lor, deși acceptate de subscriitori, nu au efect decît dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă. ART. 12 Cel mai tîrziu în 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publica în Monitorul Oficial cu 15 zile înainte de ziua fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate trece peste doua luni de la data închiderii subscrierii, și arătarea amănunțită a problemelor care vor face obiectul discuțiilor. ART. 13 Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise, la Banca Naționala, Casa de Economii și Consemnațiuni sau la una dintre unitățile acestora. Acțiunile ce reprezintă alte aporturi decît în numerar vor trebui acoperite integral. Aporturi în creanțe nu sînt admise. ART. 14 Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sînt mai mici decît acesta, fondatorii sînt obligați sa supună aprobării adunării constitutive mărirea sau, după caz, micșorarea capitalului social la nivelul subscripției. ART. 15 Fondatorii sînt obligați sa întocmească o lista a celor care, acceptind subscripția, au dreptul sa participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia. Aceasta lista va fi afișată la locul unde se va tine adunarea, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare. ART. 16 Adunarea alege un președinte și doi sau mai mulți secretari. Participarea acceptanților se va constata prin liste de prezenta, semnate de fiecare dintre ei și vizate de președinte și secretar. Oricare acceptant are dreptul sa facă observații asupra listei afișate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide. ART. 17 In adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acțiunile subscrise. El poate fi reprezentat și prin procura specială. Nimeni nu poate reprezenta mai mult de cinci acceptanți. Acceptanții care au făcut alte aporturi decît cele în numerar nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sînt și subscriitori de acțiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanți. Adunarea constitutivă este legală cu prezenta a jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărîri cu votul majorității simple a celor prezenți. ART. 18 Dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operațiuni încheiate de fondatori în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează sa le ia asupra sa, adunarea constitutivă numește unu sau mai mulți experți, care își vor da avizul asupra evaluărilor. Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experților se va face de președintele instanței, la cererea oricărui acceptant. ART. 19 Nu vor putea fi numiți experți; rudele sau afinii, pînă la gradul al patrulea inclusiv, ori sotii acelora care au constituit aporturi în natura sau ai fondatorilor; persoanele care primesc, sub orice forma, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decît aceea de expert, un salariu sau o remunerație de la fondatori sau de la cei ce au constituit aporturi în natura. ART. 20 După ce experții au depus raportul, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispozițiilor art. 12. Dacă valoarea aporturilor în natura, stabilită de experți, este inferioară cu o cincime aceleia arătate de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage anuntind pe fondatori, pînă la ziua fixată pentru adunarea constitutivă. Acțiunile revenind acceptanților care s-au retras pot fi preluate de fondatori sau alte persoane, pe cale de subscripție publica, în termen de 30 de zile. ART. 21 Adunarea constitutivă are următoarele obligații: verifica existenta vărsămintelor; determina valoarea altor aporturi decît în numerar; aproba participările la beneficii ale fondatorilor și operațiunilor încheiate în contul societății; discuta și aproba contractul de societate și statutul societății cu concursul membrilor prezenți, care reprezintă în acest scop și pe membrii absenți, și desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actelor și îndeplinirea formalităților cerute pentru constituirea societății; numește pe administratori și cenzori. ART. 22 Funcționarea societății pe acțiuni și a societății în comandită pe acțiuni este supusă autorizării instanței în a carei raza teritorială își va avea sediul societatea. Pentru autorizare, în termen de 15 zile de la autentificarea contractului de societate și a statutului, acestea se vor depune, împreună cu cererea de autorizare, însoțite de: dovada efectuării vărsămintelor; actele privind proprietatea altor aporturi decît cele în numerar, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sînt grevate; actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de adunarea constitutivă. ART. 23 Președintele instanței, primind cererea de autorizare, fixează un termen de înfățișare și cere avizul camerei de comerț și industrie a județului respectiv, în ce privește utilitatea societății, mărimea capitalului fata de scopul urmărit, onorabilitatea fondatorilor si, după caz, a asociaților. Avizul camerei de comerț și industrie este consultativ. In cazul în care considera necesar, instanta va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părților, pentru evaluarea aportului în natura, prevederile art. 18 și 19 fiind aplicabile în mod corespunzător. In cazul în care, prin contract sau statut, se încalca o prevedere legală de la care părțile nu pot deroga, instanta va autoriza funcționarea societății numai dacă se aduc clauzelor respective modificările necesare. Impotriva sentinței instanței se poate face recurs în termen de 15 zile de la pronunțare. ART. 24 Sentinta va fi depusa în termen de 15 zile de la data cînd a rămas definitiva, împreună cu contractul, la registrul comerțului sediului social, pentru a fi înscrise, și la administrația financiară. Sentinta, contractul de societate și statutul vor fi publicate în Monitorul Oficial. Societatea este persoana juridică din ziua înmatriculării în registrul comerțului. Înmatricularea se face numai cu respectarea art. 4 alin. ultim. Dispozițiile art. 5 și 6 se vor aplica atît societăților pe acțiuni, cît și celor în comandită pe acțiuni. ART. 25 Vărsămintele efectuate, potrivit art. 13, pentru constituirea societății prin subscripție publica vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin contractul de societate, iar în lipsa unei asemenea dispoziții, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administrație, după prezentarea certificatului registrului comerțului din care rezulta înmatricularea societății. Dacă constituirea societății nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanților. ART. 26 Societatea nu se considera legal constituită mai înainte de îndeplinirea formalităților prevăzute de art. 22 și 24. In aceste cazuri, asociații pot cere sa fie eliberați de obligațiile ce decurg din subscripțiile lor, după trecerea a trei luni de la expirarea termenului prevăzut de art. 22 sau art. 24 alin. 1. De asemenea, oricare dintre ei poate proceda la îndeplinirea formalităților de publicitate prevăzute de lege. Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităților de înmatriculare, nu se mai poate pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligațiile ce decurg din subscripție. Dispozițiile art. 7 alin. 2 și 3 se aplica și societăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni. ART. 27 Semnatarii contractului de societate, precum și persoanele care au un rol determinant la constituire, sînt considerați fondatori. Fondatorii sînt obligați sa predea administratorilor documentele și corespondenta referitoare la constituirea societății. Fondatorii sînt răspunzători nelimitat și solidar fata de terți, atît pentru neîndeplinirea formalităților legale prevăzute pentru constituirea societății, cît și pentru obligațiile luate cu ocazia constituirii societății. Ei iau asupra lor consecințele actelor și cheltuielilor necesare constituirii, iar dacă, din orice cauza, societatea nu se va constitui, ei nu se pot indrepta contra acceptanților. ART. 28 Fondatorii și primii administratori sînt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, fata de societate și de terți pentru: subscrierea integrala a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau statut; existenta altor aporturi decît cele în numerar; sinceritatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății. Fondatorii sînt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operațiilor încheiate în contul societății înainte de constituire și luate de aceasta asupra sa. Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor și primilor administratori, pentru răspunderea ce o au prin acest articol și prin art. 27, timp de cinci ani. ART. 29 Nu vor putea fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni pedepsite potrivit prezentei legi. ART. 30 Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei de participare din beneficiul net ce revine fondatorilor unei societăți constituite prin subscripție publica. Cota prevăzută la alin. 1 nu poate depăși 6% din beneficiul net și nu poate fi acordată pentru o perioada mai mare de cinci ani de la data constituirii societății. In cazul maririi capitalului social, dreptul fondatorilor va putea fi exercitat numai asupra beneficiului corespunzător capitalului inițial. Pot beneficia de dispozițiile acestui articol numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondatori prin contractul de societate. ART. 31 In caz de dizolvare anticipata a societății, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor. Dreptul la acțiune se prescrie prin trecerea a șase luni de la data adunării generale a acționarilor care a hotărît dizolvarea anticipata. CAP. 3 – Societățile cu răspundere limitată ART. 32 Societatea cu răspundere limitată se va constitui prin contract de societate și statut, care se încheie în forma autentică. Contractul va cuprinde mențiunile cerute la art. 3 pentru societatea în nume colectiv, precum și repartizarea părților sociale. Prestațiile în munca și creanțele nu pot constitui aport. Bunurile ce reprezintă aporturi în natura se transmit în momentul constituirii societății. Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile. Administratorii vor elibera, la cerere, un certificat constatator al drepturilor asupra părților sociale, dar cu mențiunea ca nu poate servi ca titlu pentru transmiterea drepturilor constatate, sub sancțiunea nulității transmiterii. ART. 33 Dacă, în afară de părți sociale, asociații sau vreunul dintre ei se obliga fata de societate și la prestații periodice în natura, contractul de societate va determina conținutul, durata și modalitățile prestațiilor, remunerația cuvenită și sancțiunile impotriva asociaților care nu vor îndeplini obligațiile asumate. ART. 34 In societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50. Capitalul social nu poate fi mai mic de 100.000 lei și se divide în părți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 5.000 lei. In caz de aporturi în natura, acestea vor putea reprezenta cel mult 60% din capitalul social. Contractul de societate și statutul vor fi depuse conform art. 22 la instanta în a carei raza teritorială societatea si-a stabilit sediul, pentru a se obține autorizarea de funcționare conform art. 23. Dispozițiile art. 3, 5, 6 și 26 se vor aplica și societăților cu răspundere limitată. TITLUL III Despre funcționarea societăților comerciale CAP. 1 – Dispoziții comune ART. 35 In lipsa de stipulație contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia. Asociatul care intirzie sa depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat și la plata dobînzilor legale din ziua în care trebuie sa facă varsamintul. ART. 36 Pe durata societății, creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul social, iar după dizolvarea societății, asupra partii ce i s-ar cuveni prin lichidare. Creditorii prevăzuți la alin. 1 pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau sechestru și vinde acțiunile debitorului lor. ART. 37 Cota-parte din beneficiu ce se va plati fiecărui asociat constituie dividend. Dividendele se vor plati asociaților în proporție cu cota de participare la capitalul social. Nu se vor putea distribui dividende decît din beneficiile reale. Dividendele plătite contrar dispozițiilor de mai sus se vor restitui. Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor se prescrie în termen de trei ani de la data distribuirii lor. ART. 38 Aportul asociaților la capitalul social nu este purtător de dobînzi. ART. 39 Dacă se constata o micșorare a capitalului social, acesta va trebui reîntregit sau redus, mai înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de beneficii. ART. 40 Administratorii pot face toate operațiile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului societății, afară de restricțiile arătate în contractul de societate. Ei sînt obligați sa ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și organele de conducere similare acestora. ART. 41 Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu-l pot transmite decît dacă aceasta facultate li s-a acordat în mod expres. In cazul încălcării prevederilor alin. 1, societatea nu este obligată fata de terți, dar poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operație. Administratorul care, fără drept, își substituie alta persoana răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății. ART. 42 Obligațiile și răspunderea administratorilor sînt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în aceasta lege. ART. 43 Administratorii sînt solidar răspunzători fata de societate pentru: realitatea vărsămintelor efectuate de asociați; existenta reală a dividendelor plătite; existenta registrelor cerute de lege și corecta lor ținere; exactă îndeplinire a hotărîrilor adunărilor generale; stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, contractul de societate și statutul le impun. Acțiunea în răspundere impotriva administratorilor aparține și creditorilor societății, însă aceștia o vor putea exercita numai în caz de faliment al societății. ART. 44 In orice act, scrisoare sau publicație emanind de la societate, pe lîngă denumire și numărul de ordine din registrul comerțului, trebuie sa se arate forma juridică și sediul societății. Pentru societatea cu răspundere limitată, va trebui arătat și capitalul social, iar pentru societatea pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se va arata și capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanț aprobat. CAP. 2 – Societățile în nume colectiv ART. 45 Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în contractul de societate. ART. 46 Dacă contractul de societate dispune ca administratorii sa lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenta între administratori, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o paguba mare societății, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrație. ART. 47 Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unu sau mai mulți administratori dintre ei, fixindu-le puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă, prin contractul de societate, nu se dispune altfel. Aceeași majoritate poate decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin contractul de societate. ART. 48 Dacă un administrator ia initiativa unei operații ce depășește limitele operațiilor obișnuite comerțului pe care îl exercita societatea, trebuie sa înștiințeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din aceasta. In caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social. Operația încheiată în contra opoziției făcute este valabilă fata de terții cărora nu li se va fi comunicat aceasta opoziție. ART. 49 Asociatul care, într-o operație determinata, are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societății nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasta operație. Asociatul care contravine dispozițiilor alin. 1 este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă, fără votul sau, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută. ART. 50 Asociatul care, fără consimțămîntul scris al celorlalți asociați, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul societății în folosul sau, sau în acela al unei alte persoane, este obligat sa restituie societății beneficiile ce au rezultat și sa plătească despăgubiri pentru daunele cauzate. ART. 51 Nici un asociat nu poate lua din fondurile societății mai mult decît i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează sa facă în interesul societății. Asociatul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune. Se va putea stipula, prin contractul de societate, ca asociații pot lua din casa societății anumite sume pentru cheltuielile lor particulare. ART. 52 Asociații nu pot lua parte, ca asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau avînd același obiect, nici sa facă operațiuni în contul lor sau al altora, în același fel de comerț sau într-unul asemănător, fără consimțămîntul celorlalți asociați. Consimțămîntul se socotește dat dacă participarea sau operațiile, fiind anterioare contractului de societate, au fost cunoscute de ceilalți asociați și aceștia nu au interzis continuarea lor. In caz de încălcare a prevederilor alin. 1 și 2, societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate sa decidă ca acesta a lucrat în contul ei sau sa ceara despăgubiri. Acest drept se stinge după trecerea a trei luni din ziua cînd societatea a avut cunoștința, fără sa fi luat vreo hotărîre. ART. 53 Cînd aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, acestea sînt obligate solidar fata de societate și trebuie sa desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgînd din acest aport. ART. 54 Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cît timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse. Dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobînda legală din ziua scadentei creanțelor. ART. 55 Asociații sînt obligați nelimitat și solidar pentru operațiile îndeplinite în numele societății de persoanele care o reprezintă. Hotărîrea judecătorească obținută impotriva societății este opozabilă fiecărui asociat. ART. 56 Pentru aprobarea bilanțului și pentru deciziile referitoare la răspunderile administratorilor este necesar votul asociaților reprezentind majoritatea capitalului social. ART. 57 Cesiunea aportului de capital social este posibila dacă a fost permisă prin contractul de societate. Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societății din aportul sau de capital. Fata de terți, cedentul rămîne răspunzător potrivit art. 168. Cînd contractul prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozițiile art. 168 și 170. CAP. 3 – Societățile în comandită simpla ART. 58 Administrația societății în comandită simpla se va incredinta unuia sau mai multor asociați comanditați. ART. 59 Comanditarul poate încheia operații în contul societății numai în baza unei procuri speciale pentru operații determinate, data de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului. In caz contrar, comanditarul devine răspunzător fata de terți nelimitat și solidar, pentru toate obligațiile societății contractate de la data operatiei încheiate de el. Comanditarul poate îndeplini servicii în administrația interna a societății, face acte de supraveghere, participa la numirea și revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau acorda, în limitele contractului de societate, autorizarea administratorilor pentru operațiile ce depășesc puterile lor. Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe bilanț și de pe contul de profit și pierderi și de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale și a celorlalte documente justificative. ART. 60 Dispozițiile art. 45, 46 alin. 1, art. 47, 49, 53, 54, 56 și 57 se vor aplica și societăților în comandită simpla, iar dispozițiile art. 50, 51, 52 și 55, asociaților comanditați. CAP. 4 – Societățile pe acțiuni SECȚIUNEA I – Despre acțiuni ART. 61 In societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care pot fi nominative sau la purtător. Felul acțiunilor va fi determinat prin contractul de societate și statut; în caz contrar, ele vor fi la purtător. Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o suma mai mica decît valoarea nominală. Acțiunile neplătite în întregime sînt întotdeauna nominative. Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni pînă nu vor fi complet achitate cele din emisiunea precedenta. ART. 62 Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mica de 1.000 lei. Acțiunile vor cuprinde: denumirea și durata societății; data contractului de societate, numărul din registrul comerțului sub care se afla înmatriculată societatea și numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea; capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate; avantajele acordate fondatorilor. Pentru acțiunile nominative se vor mai arata numele, prenumele și domiciliul acționarului sau, după caz, denumirea și sediul acestuia. Acțiunile trebuie sa poarte semnătura a 2 administratori, cînd sînt mai mulți, sau a unicului administrator. ART. 63 Acțiunile trebuie sa fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale. ART. 64 Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative se transmite prin declarația făcuta în registrul de acțiuni al emitentului, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor, și prin mențiunea făcuta pe acțiune. Subscriitorii și cesionarii ulteriori sînt răspunzători solidar de plata integrala a acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data cînd s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul societății. ART. 65 Dreptul de proprietate asupra acțiunilor la purtător se transfera prin simpla tradițiune a acestora. ART. 66 Cînd acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor ce datorează, societatea ii va invita sa-si îndeplinească aceasta obligație, printr-o somație colectivă, publicată de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial și într-un ziar raspindit. Cînd, nici în urma acestei somații, acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative. Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial, cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate. In locul acțiunilor anulate vor fi emise noi acțiuni purtind același număr, care vor fi vîndute. Sumele obținute din vînzare vor fi întrebuințate pentru acoperirea cheltuielilor de publicație și vînzare, a dobînzilor de intirziere și a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acționarilor. Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vînzarea nu are loc din lipsa de cumpărători, societatea va putea sa se îndrepte impotriva subscriitorilor și cesionarilor, conform art. 64. Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele datorate societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului în proporție cu diferența dintre capitalul existent și capitalul social. ART. 67 Orice acțiune da dreptul la un vot în adunările societății. Contractul de societate sau statutul poate limita numărul voturilor aparținînd acționarilor care poseda mai mult de o acțiune. Exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sînt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenta. ART. 68 Acțiunile sînt indivizibile. Cînd o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată sa înscrie tra